تغییرات شرکت

ممکن است از نظر اقتصادی شرایط طوری پیش برود که مجبور به تغییراتی در شرکت خود شوید. یا حتی ممکن است سیاست های کاری و شخصی تان تغییر کند و خواهان تغییراتی در شرکت باشید.

گاهی تغییراتی در چارچوب اولیه ثبت شرکت باعث می شود شرکت سرپا بماند یا رشد بیشتری داشته باشد. برخی از تغییرات به وجود آمده لازم است که ثبت شوند. عدم اطلاع از این تغییرات یا عدم ثبت به موقع آن ها می تواند دردسرساز شود و برای فعالیت های شرکت، محدودیت های ریز و درشتی ایجاد کند.

بسیاری از تغییرات تنها هنگامی می تواند اعمال شود که به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و یا هیات مدیره برسد. این تغییرات باید بر اساس قانون تجارت، حتما به ثبت برسند. برای ثبت تغییرات شرکت باید صورتجلسه ای تدوین و تکمیل شود.

قبل از این که سامانه الکترونیکی برای انجام این امور طراحی شود، افراد می بایست به صورت حضوری به مراجع مربوطه مراجعه می کردند یا مدارک از طریق پست ارسال می شد، این روش زمان و هزینه زیادی در بر داشت. امروزه با وجود اینترنت و وب سایت های مراکز، شما می توانید به راحتی مراحل ثبت تغییرات شرکت را دنبال کنید.

شما می توانید خودتان برای ثبت تغییرات شرکت اقدام کنید که در این صورت باید مراحل اداری را طی کنید. هم چنین می توانید به کارشناسان ما وکالت بدهید تا این کار را برای شما انجام دهیم. ما با تخصص و تجربه در انجام کلیه امور ثبتی، در سریع ترین زمان ممکن امور ثبتی شما را به انجام می رسانیم.

چه تغییرات شرکتی باید ثبت شود؟

همان طور که گفتیم بعضی از تغییرات حتما باید ثبت شوند که عبارتند از:

• تغییر در اساسنامه
• تغییرات برای اسم شرکت
• تمدید هیئت مدیره و یا مدت شرکت، علاوه بر مدتی که از قبل مقرر شده است.
• انحلال شرکت، دقت کنید حتی اگر انحلال به دلیل اتمام مدت قانونی فعالیت شرکت باشد، باز هم باید به ثبت برسد.
• تعیین کیفیت تفریغ حساب
• تبدیل یا خروج شرکاء
• ماده نهم قانون تجارت، تغییر مدیر عامل یا مدیران را هم به مواردی که باید برای آن ثبت تغییرات شرکت انجام شود.

در صورتی که این تغییرات انجام گیرد و به دلایلی آن ها را ثبت نکنید یا سعی کنید که ان ها را مخفی نگه دارید، مسئولیت عواقب قانونی آن با خودتان خواهد بود.

مدارک لازم

برای انجام تغییرات در شرکت، باید تمامی اعضاء با این تغییر موافق باشند. مدارک لازم برای تغییرات شرکت عبارتند از:

• صورت جلسه تغییرات باید تنظیم شود و نیز صورت جلسات آماده گردند.
• مدارک شناسایی سهامداران و شرکا باید ارائه شود.
• هزینه روزنامه رسمی باید پرداخت شود.
• در صورتی که شرکت منحل شده است، تمامی شرکا باید حضور داشته باشند.
• کپی روزنامه رسمی به همراه تغییرات موجود در آن باید ارائه شود.
• تمامی اسناد شرکت باید ارائه شود.
• کپی برابر با اصل از مدارک شناسایی اعضای هیات مدیره باید ارائه شود.

نحوه ثبت تغییرات شرکت

تغییرات شرکت را می توان به 3 روش انجام داد که در ادامه به توضیح آن ها می پردازیم:

1. از طریق هیات مدیره

هیات مدیره کسانی هستند که سهام های شرکت را ارائه می دهند. سهامداران،  رئیس هیات مدیره را برای دو سال منصوب می نمایند. سپس هیات مدیره یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس انتخاب می نماید.

از طریق هیات مدیره می توان تغییرات شرکت را ثبت کرد.

2.از طریق تشکیل مجمع عمومی عادی

در انواع مختلف ثبت تغییرات شرکت، مجمع عمومی عادی نقش زیادی دارد. این مجمع هر سال یک بار تشکیل می شود و زمان برگزاری آن باید در اساسنامه قید گردد.

از طریق این مجمع هم می توان، تغییرات شرکت را ثبت کرد.

3. از طریق مجمع عمومی فوق العاده

در این مجمع افرادی می توانند شرکت کنند که بیش از مشخصی سهام داشته باشند. در این جلسات به بررسی مسائلی مانند تغییر در سرمایه شرکت اعم از کاهش یا افزایش آن، تغییر در اساسنامه و نیز انحلال شرکت پرداخته می شود.

هنگامی که اکثریت دو سوم آراء با تغییرات موافق باشند، امکان اعمال تغییرات وجود خواهد داشت. از طریق این مجمع می توان برای ثبت تغییرات شرکت اقدام کرد.

مراحل پیگیری تغییرات شرکت

ابتدا باید به وب سایت سازمان ثبت اسناد و املاک کشور مراجعه نمایید. فرم مربوط به ثبت تغییرات شرکت را دریافت نموده و تکمیل کنید. 9 مرحله زیر را باید برای ثبت تغییرات به صورت اینترنتی دنبال کنید.

1. اطلاعات مربوط به شرکت هم چون نوع شرکت، شناسه ملی مربوط به آن و شماره ثبت را وارد نمایید.
2. در این مرحله باید اطلاعاتی مانند نوع صورتجلسه (شامل مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده و…)، مشخصات شخصی فرد متقاضی، تعیین وکیل، تاریخ برگزاری جلسه و… را وارد نمایید. پس از این که فیلد پذیرش موقت را انتخاب کنید، یک شماره 19 رقمی به شما اختصاص می یابد.
3. نوع تصمیم جلسه را مشخص نمایید و گزینه افزودن تصمیم جلسه را بزنید.
4. در صورتی که می خواهید تغییر نام بدهید باید 5 نام را به ترتیب اولویت در فیلد مشخص شده وارد کنید.
5. در این مرحله اسامی اعضایی که در جلسه حاضر بوده اند را ذکر کنید و سمت آن ها را بنویسید. برای متقاضی شماره ملی و یا شماره گذرنامه (در صورتی که متقاضی غیر ایرانی است) را وارد کنید. اطلاعات شخصی یا اطلاعات شماره ثبت (برای شخص حقوقی) را وارد کنید. نام شخص و شناسه ملی را هم تعیین کنید.
6. سمت هر کدام از افراد حاضر در جلسه را مشخص نمایید.
7. در این مرحله ارتباط افراد حاضر در جلسه (وکیل یا نماینده سهامدار) را معین کنید.
8. با توجه به نوع صورتجلسه و تصمیمات اخذ شده، مدارک لازم را در سامانه بارگذاری نمایید.
9. در این مرحله متن صورتجلسه را آماده نموده و گزینه پذیرش نهایی را کلیک کنید.

انواع تغییرات در سرمایه شرکت

در این قسمت به بررسی برخی از انواع ثبت تغییرات شرکت، تغییرات سرمایه شرکت از قبیل افزایش سرمایه شرکت و کاهش سرمایه در شرکت می پردازیم.

ثبت کاهش سرمایه شرکت

کاهش سرمایه شرکت در زمان های خاصی مفید است. مثلا وقتی شرکت شرایط خوبی ندارد، می توان این کار را انجام داد. هنگامی که شرکت سود ده است اما بخشی از سرمایه خود را به دلایلی از دست داده، می توان با کاهش، ضرر وارد شده را جبران کرد. با این کار، در صورتی که شرکت سود بدهد، سود به دست آمده میان سهامداران تقسیم خواهد شد.

کاهش اختیاری سرمایه شرکت

در صورتی که شرکت سرمایه ای بیش از اندازه دارد، می توان سرمایه را کاهش داد و به شرکاء برگرداند. دقت کنید که مجمع فوق العاده باید این تصمیم را تایید کند.

در صورت کاهش در سرمایه، سرمایه نهایی شرکت باید به حداقل سرمایه مجاز باشد و نمی تواند به مقدار کمتر از آن برسد. این کار را می توان از طریق کاهش تعداد سهام یا کاهش قیمت اسمی سهام انجام داد.

45 روز قبل از برگزاری مجمع فوق العاده، هیات مدیره موظف است پیشنهاد خود را به این مجمع اعلام کند. در این پیشنهاد، هیات مدیره نیاز به تغییر سرمایه و دلایل آن را ذکر می کند. هم چنین هیات مدیره باید گزارش یک سال مالی شرکت را به هیات بازرسی تحویل دهد تا بازرسان پس از بررسی نظر خود را به مجمع فوق العاده اعلام نمایند.

چنانچه افرادی از شرکت طلبکار باشند، می توانند تا دو ماه پس از انتشار آگهی، به تصمیم اعتراض نمایند. اگر این اعتراض پذیرفته شود، شرکت موظف خواهد بود بدهی ها را پرداخت کند یا نزد دادگاه وثیقه بسپارد.

کاهش اجباری سرمایه شرکت

در صورتی که شرکت خسارت های زیادی ببیند به شکلی که نیمی از سرمایه آن از دست برود، مجمع باید با آگهی ثبت تغییرات شرکت در مورد شرکت تصمیمی بگیرد که به کار ادامه بدهد یا منحل شود.

در صورتی که مجمع تصمیم به ادامه فعالیت شرکت بگیرد، در همان جلسه باید سرمایه شرکت به سرمایه باقیمانده، کاهش یابد. این در صورتی امکان پذیر است که سرمایه باقیمانده از حداقل سرمایه ای که برای شرکت تعیین شده، کمتر نباشد.

مراحل ثبت کاهش سرمایه شرکت

• صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده توسط تمامی شرکاء امضا شود و ارائه گردد.
• لیستی از شرکاء و سهم الشرکه هر کدام (در هر دو مورد قبل و بعد) مشخص شود و به امضای شرکاء رسیده باشد و سپس ارائه گردد.
• در صورتی که متقاضی شخص حقوقی است، ارائه برگ نمایندگی الزامی است.
• اگر اکثر شرکاء در جلسه حضور داشته اند، اصل آگهی دعوت مطابق اساسنامه شرکت و با رعایت موارد قانونی مربوطه، الزامی است.
• در صورتی که نیاز به مجوز باشد، باید این مجوزها از سوی مراجع مربوطه ارائه گردد.

تغییرات شرکت سهامی خاص

• مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود
• صورتجلسه تنظیم شود و به امضای هیات مدیره می رسد
• بر طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت، تشریفات دعوت انجام می شود.
• صورتجلسه و لیست سهامدارانی که در جلسه حاضر بوده اند تکمیل شود و به امضای سهامداران می رسد، سپس به اداره ثبت شرکت ها تحویل می گردد.
• حق الثبت مربوط به تغییر نام، پرداخت شود و فیش واریزی به اداره تحویل داده می شود.
• اصل روزنامه ای که حاوی آگهی دعوت است و نیز مجوز باید به اداره تحویل داده شود.
• مسئولین پس از بررسی مدارک و درخواست ثبت تغییرات شرکت در صورت عدم وجود مشکل قانونی، نام انتخابی شما را تایید می کنند.

تغییرات در نام شرکت

• مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود.
• صورتجلسه تنظیم شود و سهام شرکاء در آن مشخص می شود و سپس به امضای ان ها میرسد.
• در صورتی که شرکاء بیش از 12 نفر می باشند، اعضای ناظر باید انتخاب شوند و نام آن ها ذکر گردد.
• اعضای ناظر صورتجلسه را امضاء می کنند.
• یک نفر از شرکاء یا وکیل شرکت، پس از گذشت مدت یک ماه به واحد تعیین نام اداره مراجعه می کند.
• پس از تایید نام انتخابی توسط مسئول مربوطه، ثبت آگهی انجام می شود

تغییر در انتقال سهام شرکت

• افراد در جلسه حاضر شوند و صورتجلسه را امضاء کنند.
• شرکت های مسئولیت محدود در صورتی که نقل و انتقال سهام به صورت داخلی و میان خودشان انجام گرفته باشد، نیازی به گواهی مالیات ندارند.
• در صورتی که تغییرات نقل و انتقال در شرکت سهامی صورت گرفته باشد، گرفتن مفاصا از اداره دارایی نیاز است.
• پرداخت مالیات 4 درصد نقل و انتقال (برای سهام با نام یا بی نام)
• در صورتی که گواهی مالیاتی نداشته باشید، ثبت تغییرات شرکت نقل و انتقال اگهی نخواهد شد.

 تغییر در آدرس شرکت

برای ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود ابتدا جلسه ای توسط مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می شود. صورتجلسه تنظیم و سهام شرکاء در آن مشخص می گردد. سپس همه شرکاء صورتجلسه را امضاء می کنند.

اگر تعداد شرکا زیاد باشد بر اساس ماده 109 قانون تجارت، هیات نظارت انتخاب می گردد و اسامی آن ها در صورتجلسه ذکر می شود. هیات نظارت باید صورتجلسه را امضاء کنند. حداکثر پس از مدت یک ماه از تشکیل مجمع، صورتجلسه باید توسط اعضای شرکت یا وکیل آن ها به اداره تحویل شود.

در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت با هیات مدیره باشد، اعضای هیات مدیره باید مراحل لازم را انجام دهند. اگر شرکت بخواهد شهرستان محل فعالیت خود را عوض کند، پرونده به شهرستان مقصد ارسال می گردد.

در شرکت های سهامی خاص باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود و صورتجلسه به امضای هیات رئیسه می رسد. تشریفات دعوت بر اساس قانون تجارت باید رعایت شود.

در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت با هیات مدیره باشد، اعضای هیات مدیره برای ثبت تغییرات شرکت اقدام می کنند.در صورتی که تغییر آدرس شرکت، از شهرستانی به شهرستان دیگر باشد، پرونده به شهرستان مقصد ارسال می شود.

تغییر در تعداد شرکاء شرکت

برای انجام ثبت تغییرات شرکت و تغییرات در تعداد شرکای شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل و کلیه ی اعضای را طی آگهی دعوت برای حضور در مجمع مطلع نمایید. و این جلسه را باید با اکثریت اعضاء تشکیل دهید، تا در خصوص افزایش و کاهش شرکاء تصمیم گیری شود.

نکته: چنانچه منشی جلسه هیئت مدیره برای تصمیم گیری در رابطه با تغییرات از اعضای هیئت مدیره نباشد باید مدارک شناسایی شناسنامه و کارت ملی او ضمیمه شود.

تغییرات اساسنامه ی شرکت

در برخی از مواد افراد برای اینکه بتوانند خود را با تحولات اقتصادی در داخل و یا خارج از کشور وفق دهند مجبور می شوند که تغییراتی در اساسنامه انجام دهند.

برای تغییر در اساسنامه باید مجمع عمومی فوق العاده ای با حضور کلیه افراد و یا اکثریت آن تشکیل شود که این تشریفات ابتدا باید از طریق روزنامه کثیرالانتشار، کلیه ی افراد را برای تشکیل جلسه دعوت نمایند و این تغییرات زمانی ثبت می شود که اکثریت افراد با آن موافق باشند.

قابل ذکر است مجمع عمومی فوق العاده می تواند تغییراتی که قانون برایشان مجاز نموده را انجام دهند در غیر اینصورت امکان پذیر نیست مثلا مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد.
با توجه به ماده 200 قانون تجارت که در رابطه با تغییر اساسنامه بحث نموده ثبت این تغییرات را الزامی دانسته است بدین دلیل تنظیم و ارایه صورتجلسه متناسب با موضوع تغییرات و ارایه آن به مرجع ثبتی الزامی است.

اداره کل شرکت ها با بررسی این صورتجلسه، تایید این تغییرات را صادر کرد، تا در روزنامه رسمی و محلی برای اطلاع رسانی منتشر شود.

حال سوال اینجاست؛ در چه صورتی باید در ثبت تغییرات اساسنامه انجام دهیم؟
قانونگذار دو نوع تغییر را ممنوع اعلام کرد؛

افزایش تعهدات سهامداران

طبق ماده 94 لایحه قانونی 1347 مجمع عمومی حق ندارد که تعهدات سهامداران را افزایش دهد. اگر بخواهیم واضح تر این موضوع را برای شما بیان کنیم می توانیم بعنوان مثال بگوییم که هیچ مجمعی نمی تواند به پرداخت مبلغی بیش از آورنده ی سرمایه هر سهامداران را وادار نماید .

یا اینکه شرکت سهامی را به شرکت تضامنی تبدیل نمایند همانطور که قبلا نیز گفتیم مسئولیت هر یک از شرکا برای شرکت تضامنی علاوه بر سرمایه آورنده، مسئول پرداخت قروض شرکت نیز می باشد.

تغییر تابعیت شرکت

طبق ماده 94 لایحه قانونی 1347 هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد. با توجه به این ماده شاید برای شما این سوال پیش آید که اصلا نمی توان تابعیت شرکت را تغییر دهیم؟

در جواب می توانیم گوییم که اینچنین نبوده و هرگاه کلیه شرکا رضایت خود را در این زمینه اعلام کنند این تغییر بلا اشکال می باشد.

تماس با مشاوران و کارشناسان ثبت منیر برای ارائه توضیحات بیشتر

شما میتوانید سوالات و درخواست های خود را به صورت مستقیم وتکمیل فرم ذیل و یا ارتباط با بخش تماس با ما، با مشاوران و کارشناسان ما در میان بگذارید . در سریع ترین زمان ممکن پاسخگوی شما خواهیم بود.